齐桓公死后，竖刁、易牙等为乱，五公子夺位，齐国内乱不止。据说，齐桓公的五个儿子互相战争，箭矢射到了齐桓公的尸体上，都没有人顾及。南方的楚国兴起，楚成王消灭了其北方的几个小国之后将矛头指向中原。宋襄公以拥立齐孝公、平定齐乱之功，试图再次大会诸侯以成为霸主，但宋国实力威望不足，反而见辱于楚。宋襄公十五年(公元前638年)，宋楚两军交战于泓水。楚军渡河时宋大司马子鱼建议宋襄公“半渡击之”，宋襄公称趁敌渡河时攻击是为不仁不义拒绝建议;楚军渡河后子鱼建议趁楚军列阵混乱之时攻击，宋襄公再次以不仁不义为由拒绝。楚军列阵完毕后发起攻击，宋军大败，宋襄公大腿中箭，次年因伤重而死。楚国称雄一时，楚成王成为了有其实而无其名的霸主。
在北方的晋国，与周室同宗。晋献公宠信爱姬，使国政大乱。公元前636年，晋献公子重耳在秦穆公派出的军队护送下继承晋国君位，是为晋文公。他改革政治，发展经济，整军经武，取信于民，安定王室，友好秦国，在诸侯中威信很高。周襄王二十年(公元前633年)，楚军包围宋国都城商丘。次年初，晋文公率兵救宋，在城濮之战大败楚军，成为霸主。
晋文公死后，其子晋襄公继位，成为新一任晋国的国君及诸侯的霸主。公元前628年，秦穆公趁文公新丧，派军伐郑。晋襄公遣军在崤之战中打败秦国，俘秦国三将。之后，秦国屡次攻晋。仍然无法打破晋国的战略封锁，晋襄公坐稳了霸主之位。
秦穆公在晋文公死后，谋求向东方发展，被晋所阻。崤之战、彭衙之战，秦军皆大败。秦穆公果断的调整国策，转而向西，吞并了一些戎狄部族，称霸西戎 。
