崇祯皇帝的时候，明王朝的危机达到了极点，后金的铁骑已经践踏到北京城下的大地，陕西又因严重灾荒，官府压迫，引发挣扎在死亡线上的民众大规模造反。
陕西米脂县怀远堡有个青年农民李自成，身材高大，臂力过人。小时给财主放过羊，长大后，到银川驿站养过马。他识几个字，善于骑马射箭，讲义气，因此与穷哥们很合得来。在家乡，他因为打抱不平，向财主借债替人交欠税，还不出债，被官府抓起来折磨侮辱。穷哥儿们将他抢了出来放了。他在家乡住不下去，跑到甘肃固原，当了兵。谁知年成不好，饷银也发不出，还要遭到长官的克扣打骂，弊了一肚子火。
公元1630年，军队调防，行军到陕西金县(今陕西榆林)，士兵们要求发饷，带兵官不加安抚，反要殴打带头人。李自成挺身而出，杀了带兵官和金县县令，分了县府的库银，拉起队伍，举起了造反的旗帜。
当时，陕西已经有好多股造反的农民军，李自成的舅舅、在安塞起兵的高迎祥，势力最强大，自称闯王。公元1631年，高迎祥与老回回、曹操、八金刚、八大王等三十六支造反队伍共二十多万人联合起来，打到山西，声势浩大。李自成就去投靠他，成了赫赫有名的闯将，转战在陕西、山西、河南、湖北等地。
朝廷派出名将卢象昇、陈奇瑜率大兵来围剿。公元1634年，陈奇瑜将高迎祥的军队围困在汉中附近车箱峡中。连续两个月的大雨，使农民军缺少粮草马料，陷入绝境。李自成买通陈奇瑜的部将，假装说要解散队伍，回乡务农，乘陈奇瑜不备，突出了包围。
崇祯皇帝得到奏报，大发雷霆，撤了陈奇瑜的职，重新调集各省大军围剿。公元1635年，各路农民军共十三家七十二营，会聚在河南荥阳，商议如何打破官军的围剿。各家头领议论纷纷，拿不定主意。
李自成走到众人面前，慷慨地说：“危急的时候，剩一个人也要拼命，何况我们还有十万大军呢!目前最好的办法是分头出击，目标明确，各自为战，成败听其自然。一定会杀开一条血路。”
话音刚落，响起一片赞成声。会议于是决定，兵分六路，一路杀向四川、湖广，一路杀向陕西，一路控制黄河渡口，一路作机动，策应各方，高迎祥、李自成与张献忠为一路，向东方，杀向皇帝的老家凤阳。
农民军攻势凶猛，官兵难以抵挡，凤阳城很快被农民军占领，明太祖父母的皇陵，被农民军一把火烧光。崇祯皇帝遭到当头一棒，痛苦得穿起孝衣，跑到祖庙里大哭一场。
接着，高迎祥回兵陕西。明朝派洪承畴、卢象、孙传庭等大军阻截围剿。公元1636年，高迎祥在盩厔((zhōu zhì，今陕西周至)中了官军埋伏，被俘后解到北京处死。从此，李自成被众人推举为新的闯王，带领队伍在陕西南部和四川东北部及甘肃一带作战。
洪承畴和孙传庭都是善于打仗的人，潼关附近，到处是崇山峻岭，巨涧深谷。公元1638年春天，官军在这里埋伏了大批的人马，专等农民军闯进伏击圈。李自成果真中了埋伏，官兵们从四面八方杀出，农民军措手不及，仓促应战，吃了大亏。虽然英勇拼杀，几万大军终于全军覆没，连李自成自己只有十八个人杀出重围，逃到陕西南部的商洛山中，潜伏下来。
